b．監(jiān)事（會(huì)）或董事會(huì)（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后：a.拒絕提起訴訟，或者b.自收到請(qǐng)求之日起日內(nèi)未提起訴訟，或者c.情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

c．他人侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的，上述股東可依照前述規(guī)定向法院提起訴訟。

（）股東直接訴訟：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，損害股東利益的，股東可向法院提起訴訟。

（）股東撤銷決議訴訟

a.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

b.股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。（只有這一種訴權(quán)可能引發(fā)股東擔(dān)保）

（）其他訴權(quán)：司法強(qiáng)制解散公司之訴、股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求之訴、會(huì)計(jì)帳簿查閱請(qǐng)求之訴、公司人格否認(rèn)之訴。

（三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格和義務(wù)

.（消極）任職資格：有下列情形之一的，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（f）

（）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五；

（）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三；

（）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三；

（）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的忠實(shí)、勤勉義務(wù)（f、、）

（）董事、監(jiān)事、高管不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

（）董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

①挪用公司資金；②將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；③違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；④違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；⑤未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；⑥接受他人與公司交易的傭金歸為己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

?董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

（）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）公司合并、分立

.公司合并與分立的方式（f）

（）吸收合并：a+b=a；（）新設(shè)合并：a+b=c；

（）派生分立（存續(xù)分立）：a=a＋b；（）新設(shè)分立：a=b+c；，